Kaiyun网址 开云际得”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》《辽宁鼎际得石化股份有限公司章程》和《辽宁鼎际得石化股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知： 一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席

　　大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

　　现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料

　　均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

　　股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

　　议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

　　或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

　　信息、损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

　　发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

　　手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

　　行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

　　票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　股子公司辽宁鼎际得石化科技有限公司（以下简称“石化科技”）基于发展战略和经营发展的需求，公司拟以自有资金向控股子公司石化科技增资人民币40,000万元。本次增资前，公司持有石化科技90.9091％股权，股东大连睿豪新材料科技发展有限公司（以下简称“大连睿豪”）持有石化科技9.0909％股权。大连睿豪同意本次增资事项但不参与本次增资，已出具《放弃优先认购权的声明》。本次增资完成后，石化科技的注册资本将由原人民币11,000万元增加至人民币51,000万元，公司将持有石化科技 98.0392％股权，大连睿豪将持有石化科技

　　券交易所网站（）的《辽宁鼎际得石化股份有限公司关于对控股子公司增资的公告》。

　　充分调动公司高级管理人员、中层管理人员、业务骨干人员和核心技术人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《辽宁鼎际得石化股份有限公司 2024年第一期股票期

　　利实施，建立、健全激励与约束机制，根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《辽宁鼎际得石化股份有限公司 2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管

　　易所网站（）的《辽宁鼎际得石化股份有限公司2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　激励计划（以下简称“本次激励计划”）的相关事项，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下与公司本次激励计划的有关事项：

　　（1）授权董事会确定本次股票期权/限制性股票的授权日/授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发（派送）

　　股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权数量、限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权的行权价格、限制性股票授予价格/回购价

　　权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《授予协议书》、向上海证券交易所提出授予申请、向中国证券登KAIYUN网页 开云com记结算公司申请办理有关登记结算业务等、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；

　　券登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　不限于取消激励对象的资格/行权资格/解除限售资格，对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的注销及相关补偿和继承事宜、尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等；

　　实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相

　　机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《辽宁鼎际得石化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，具体内容详见公司于2024年1月13日刊登在上海证券交易所

　　网站（）的《辽宁鼎际得石化股份有限公司关于修订的公告》。修订后的《辽宁鼎际得石化股份有限公司章程》全文详见公司于 2024年 1月 13日刊载于上海证券交易所网站

　　办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——信息披露事务管理》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况和治理需要，对《独立董事工作细则》《募集资金管理制度》进行修订。

　　于上海证券交易所网站(）的《辽宁鼎际得石化股份有限公司独立董事工作细则》《辽宁鼎际得石化股份有限公司募集资金管理制度》。

　　市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司的实际情况进行了分析和自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　券（以下简称“可转债”）。本次发行的可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　利率水平，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率。

　　日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

　　过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股

　　股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

　　至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%（不含85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较

　　前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　将被赎回的可转债票面总金额；i指可转债当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第11条“赎回条款”的相关内容）。

　　本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并

　　实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　重大变化，且该变化根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的

　　价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第11条“赎回条款”的相关内容）。

　　回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）在本次发行前协商确定。

　　人会议规则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。主要事项如下：

　　值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　人规则以及募集说明书约定的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

　　将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　网站(）的《辽宁鼎际得石化股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　网站(）的《辽宁鼎际得石化股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　网站(）的《辽宁鼎际得石化股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。