住所/通讯地址：浙江省绍兴市上虞区梁湖街道金顺小微企业园内14号楼2楼 信息披露义务人二：董剑刚

　　股份变动性质：持股比例被动稀释（可转换公司债券转股）、股份减少（集中竞价、大宗交易、协议转让）、KAIYUN网页 开云com表决权放弃

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在锋龙股份中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在锋龙股份中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、本次权益变动的《股份转让协议》以上市公司股东大会审议通过本次资产置入事项为生效条件，股份转让相关协议生效后，还需深圳证券交易所就本次交易出具合规性确认，且涉及的质押股份需通过经上市公司可转换债券（锋龙转债，128143.SZ）债券持有人会议同意担保解除事项并办理完解除质押手续后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份过户登记手续。本次股份转让的完成尚存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　杭州优益增投资管理有限公司管理的 “优益增行业优选三号私募证券投资 基金”

　　指自公司股份首次公开发行之日起， 信息披露义务人持股因公司可转换公 司债券转股而被动稀释，通过集中竞 价、大宗交易、协议转让减持公司股 份，表决权放弃等权益变动事项

　　本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　计算机零部件制造；企业管理咨询服务；房屋租赁；商务 信息（除证券、金融、期货外）咨询服务；计算机技术转 让、技术咨询、技术服务；进出口业务；电机及控制系统、 电源产品、机电一体化及工业自动化产品研发、制造和销 售；五金交电、建筑材料、钢材批发、零售；酒店经营管 理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人一、信息披露义务人三均受公司实际控制人、信息披露义务人二控制，信息披露义务人四为信息披露义务人二配偶，信息披露义务人一、信息披露义务人二、信息披露义务人三、信息披露义务人四构成一致行动关系。

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划，不排除在未来12个月内因接受要约而继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的可能。

　　如在未来12个月内，信息披露义务人所持上市公司股份发生变化，达到信息披露义务的，信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《收购办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　2018年4月3日，公司在深圳证券交易所中小企业板上市并首次公开发行人民币普通股（A股）2,222万股。本次发行后，信息披露义务人一、信息披露义务人二、信息披露义务人三、信息披露义务人四分别持有上市公司股份38,517,540股、9,481,260股、6,591,660股、1,800,000股，合计持股56,390,460股（占本公司总股本比例63.4456%），均为有限售条件的人民币普通股股票。

　　本次权益变动前，信息披露义务人二通过控制信息披露义务人一、信息披露义务人三及与信息披露义务人四的一致行动关系，在本公司合计拥有的权益股份为56,390,460股（占本公司总股本比例63.4456%）。

　　2020年6月12日，公司实施2019年年度权益分派，以总股本88,880,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.5元（含税），共计13,332,000.00元；以资本公积金向全体股东每10股转增股本6股，合计转增53,328,000股，总股本增至 142,208,000股。信息披露义务人合计持有公司股份由56,390,460股增加至90,224,736股，持股比例不发生变化。

　　2021年6月8日，公司实施2020年年度权益分派，以总股本142,208,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），共计21,331,200元；以资本公积金向全体股东每10股转增股本4股，合计转增56,883,200股，总股本增至 199,091,200股。信息披露义务人合计持有公司股份由 90,224,736股增加至126,314,629股, 持股比例不发生变化。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江锋龙电气股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕3335号）核准，公司于2021年1月8日公开发行可转换公司债券“锋龙转债”，并于2021年7月14日起进入转股期。截至本报告书披露日，“锋龙转债”仍在转股期，因“锋龙转债”转股导致公司股本增加至204,772,828股，信息披露义务人持有本公司股份占比被动稀释。

　　2021年8月18日，公司披露了《关于部分董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人减持计划预披露的公告》（公告编号：2021-093），信息披露义务人三、信息披露义务人四计划在上述公告披露之日起3个交易日后的6个月内（即2021年8月24日至2022年2月18日，其中集中竞价交易方式减持股份将于公告之日起15个交易日之后进行）以集中竞价交易和大宗交易方式分别减持本公司股份不超过3,691,329股（占当时本公司总股本比例1.85%）、1,950,000股（占当时本公司总股本比例0.98%）。截至减持计划期限届满日，具体减持情况如下：

　　2022年8月17日，公司披露了《关于部分董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人减持计划预披露的公告》（公告编号：2022-062），其中：信息披露义务人二计划在公告披露之日起 3个交易日后的 6个月内（即2022年8月23日至2023年2月22日，其中集中竞价交易方式减持股份将于公告之日起15个交易日之后进行）以集中竞价交易和大宗交易方式减持本公司股份不超过5,309,500股（占当时本公司总股本比例2.6660%）；信息披露义务人三计划在公告披露之日起3个交易日后的6个月内（即2022年8月23日至2023年2月22日，其中集中竞价交易方式减持股份将于公告之日起15个交易日之后进行）以集中竞价交易和大宗交易方式减持本公司股份不超过2,922,700股（占当时本公司总股本比例1.4676%）；信息披露义务人四计划在公告披露之日起3个交易日后的6个月内（即2022年8月23日至2023年2月22日，其中集中竞价交易方式减持股份将于公告之日起15个交易日之后进行）以集中竞价交易和大宗交易方式减持本公司股份不超过 3,972,000股（占当时本公司总股本比例1.9944%）。截至减持计划期限届满日，具体减持情况如下：

　　2023年8月1日，公司披露了《关于部分董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人减持计划预披露的公告》，信息披露义务人二计划在本公告披露起15个交易日后的6个月内（即2023年8月22日至2024年2月21日）以集中竞价交易方式减持本公司股份不超过5,309,500股（占本公司当时总股本比例 2.6655%）；信息披露义务人三计划在本公告披露起 15个交易日后的6个月内（即2023年8月22日至2024年2月21日）以集中竞价交易方式减持本公司股份不超过 10,356,579股（占本公司当时总股本比例 5.1994%）；信息披露义务人四计划在本公告披露起15个交易日后的6个月内（即2023年8月 22日至 2024年 2月 21日）以集中竞价交易方式减持本公司股份不超过3,972,000股（占本公司当时总股本比例1.9941%）。截至本报告书披露日，信息披露义务人未实施上述减持计划。

　　2024年2月5日，诚锋实业、董剑刚、厉彩霞、威龙科技与顶度云享、陈向宏、桐乡欣享签署了《关于浙江锋龙电气股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议一》”），约定诚锋实业向顶度云享、陈向宏及桐乡欣享转让上市公司合计 61,411,347股股份及其对应的全部权益，占上市公司截至2024年1月29日总股本的29.99%，转让价格为12.82元/股（不低于协议签署日的前一交易日上市公司股票收盘价的90%），转让总价款为787,293,468元（大写：柒亿捌仟柒佰贰拾玖万叁仟肆佰陆拾捌元）。协议转让完成后，顶度云享将成为上市公司控股股东，陈向宏将成为上市公司实际控制人。各受让方受让的股份数量及占比如下：

　　《股份转让协议一》同时约定顶度云享拟发出部分要约收购23,322,552股股份（占上市公司截至2024年1月29日总股本的11.39%），要约收购的股份单价等于本次协议转让的每股价格（即每股12.82元，不低于协议签署日的前一交易日上市公司股票收盘价的90%）；诚锋实业、董剑刚、厉彩霞、威龙科技承诺以其届时持有的上市公司的全部非限售股份有效申报预受要约。

　　诚锋实业、董剑刚、厉彩霞、威龙科技不可撤销地承诺：自协议转让交割日至要约收购完成日，诚锋实业、董剑刚、厉彩霞、威龙科技放弃其合计持有的上市公司23,322,552股股份（占上市公司截至2024年1月29日总股本的11.39%）的表决权且前述放弃行使的表决权在要约收购完成日前始终不恢复，放弃表决权的情况具体如下：

　　2024年2月5日，诚锋实业、董剑刚与金蟾蜍投资签署了《关于浙江锋龙电气股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议二》”），约定诚锋实业向金蟾蜍投资管理的金蟾蜍基金转让上市公司 10,591,737股股份（占上市公司截至2024年1月29日总股本的5.17%）及其对应的全部权益，转让价格为12.82元/股（不低于本协议签署日的前一交易日上市公司股票收盘价的90%），转让总价款为135,786,068元（大写：壹亿叁仟伍佰柒拾捌万陆仟零陆拾捌元）。

　　2024年2月5日，诚锋实业、董剑刚与优益增投资签署了《关于浙江锋龙电气股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议三》”（与上述《股份转让协议一》、《股份转让协议二》合称《股份转让协议》），约定诚锋实业向优益增投资管理的优益增基金转让上市公司10,591,737股股份（占上市公司截至2024年1月29日总股本的5.17%）及其对应的全部权益，转让价格为12.82元/股（不低于本协议签署日的前一交易日上市公司股票收盘价的90%），本次协议转让总价款为135,786,068元（大写：壹亿叁仟伍佰柒拾捌万陆仟零陆拾捌元）。

　　受让方 1、受让方 2、受让方 3合称为“受让方”。其中、受让方 1、受让方 3均为受让方 2实际控制的主体，以上各协议方在本协议中各称“一方”，并称“各方”。

　　（1）本次股份转让：转让方拟向受让方 1协议转让上市公司 40,227,873股股份，占上市公司总股本 19.65%；转让方拟向受让方 2协议转让上市公司10,591,737股股份，占上市公司总股本 5.17%；转让方拟向受让方 3协议转让上市公司 10,591,737股股份，占上市公司总股本 5.17%；前述转让方向受让方 1、受让方 2、受让方 3协议转让 29.99%股份以下简称“本次协议转让”。

　　转让方拟向杭州金蟾蜍投资管理有限公司管理的金蟾蜍十一号私募证券投资基金（（以下简称（“金蟾蜍基金”）协议转让上市公司 10,591,737股股份，占上市公司总股本 5.17%；转让方拟向杭州优益增投资管理有限公司管理的优益增行业优选三号私募证券投资基金（以下简称“优益增基金”）协议转让上市公司10,591,737股股份，占上市公司总股本 5.17%；前述转让方向受让方 1、受让方2、受让方 3、金蟾蜍基金、优益增基金协议转让上市公司合计 40.33%股份以下简称“本次股份转让”。

　　（2）本次要约收购：本次股份转让完成后，受让方 1将按照《上市公司收购管理办法》的相关规定向除受让方以外的上市公司全体股东发出部分要约收购，部分要约收购股份数量为 23,322,552股（（以下简称“拟预受要约股份”），占上市公司总股本 11.39%（以下简称“本次要约收购”）。

　　（3）本次资产置入：上市公司拟向顶度旅游有限公司购买其持有的浙江顶度景区管理有限公司 51%的股权（（以下简称“本次资产置入”），详见上市公司与顶度旅游有限公司于 2024年 2月 5日签署的《资产购买协议》（编号：FROG202402-004）（以下简称“《资产购买协议》”）。

　　（4）本次资产置出：上市公司拟向转让方或其指定主体出售上市公司内与园林机械零部件及发电机逆变器零组件业务相关的资产、负债与业务（（以下简称“本次资产置出”，与本次股份转让、本次要约收购、本次资产置入合称“本次交易”），详见上市公司与转让方于 2024年 2月 5日签署的（《资产置出协议》（编号：FROG202402-005）（以下简称“《资产置出协议》”）。

　　各方一致确认，本次股份转让、本次资产置入的实施互为前提，任何一项无法付诸实施，则另一项不予实施；本次资产置出以本次股份转让、本次资产置入的实施为前提，若本次股份转让、本次资产置入无法付诸实施，则本次资产置出不予实施；本次股份转让、本次资产置入不以本次资产置出为前提。本次要约收购以本次股份转让的完成为前提，如本次股份转让无法付诸实施，则本次要约收购不予实施。

　　（1）根据本协议的条款与条件，转让方向受让方转让上市公司 61,411,347股股份及其对应的全部权益（（均为无限售流通股，以下简称“标的股份”），占上市公司总股本的 29.99%，各受让方受让的股份数及占比如下：

　　（2）自本协议签署日至协议转让交割日，如上市公司以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则本协议项下受让方受让的上市公司股份的数量相应进行增加，转增股本后标的股份数调整为：本协议约定转让方拟向受让方转让的上市公司股份数与拟转让股份对应获得的转增股本数之和，但总交易价款不变，每股交易价格相应调减。因上市公司发行可转换公司债券转股，上市公司总股本发生变化，本协议约定的股份转让数量不变，总交易价款不变。

　　（1）本次协议转让标的股份的转让价格为 12.82元/股（不低于本协议签署日的前一交易日上市公司股票收盘价的 90%），本次协议转让总价款为787,293,468元（（大写：柒亿捌仟柒佰贰拾玖万叁仟肆佰陆拾捌元），各受让方应当支付的转让价款具体如下：

　　（2）自本协议签署日至协议转让交割日，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，每股转让价格将按照中国证监会及证券交易所的相关规定作相应调整。

　　（1）各方一致确认，2024年 1月 29日，受让方 1已向转让方支付 3,000万元（（大写：叁仟万元整）定金。各方同意，前述定金在本协议第 3.4条约定的先决条件满足且受让方 1向转让方按本协议第 3.3.2条约定支付第一期转让价款之日自动转为第一期转让价款的一部分。

　　（2）各方同意，本协议全部条款生效日前，若本协议由于第 13.2（（1）条终止并解除且转让方为违约方的，转让方应自该情形发生之日起三（3）个工作日内向受让方 1双倍返还前述定金及利息收入（（如有）；若本协议由于第 13.2（（1）条终止并解除且受让方为违约方，转让方有权没收前述定金及相关利息收入（（如有）；若由于本协议第 13.2（2）条终止并解除，转让方应自该情形发生之日起三（3）个工作日内向受让方 1返还前述定金及相关利息收入（如有）。

　　在本协议第 3.4条约定的先决条件均已满足的前提下，受让方向转让方支付转让价款，本次协议转让的转让价款分两期支付，具体安排如下：

　　（1）第一期转让价款：各受让方向转让方支付的第一期转让价款为各受让方按照本协议第 3.2条约定的转让价款的 50%，合计 393,646,734元（大写：叁亿玖仟叁佰陆拾肆万陆仟柒佰叁拾肆元），由各受让方自本协议全部条款生效（（指本协议第 13.1条之含义，下同）且本次协议转让事宜获得证券交易所合规确认之日起五（5）个工作日内按照下表金额支付至转让方指定的银行账户：

　　（2）第二期转让价款：各受让方向转让方支付的第二期转让价款为各受让方按照本协议第 3.2条约定的转让价款的 50%，合计人民币 393,646,734元（大写：叁亿玖仟叁佰陆拾肆万陆仟柒佰叁拾肆元），由各受让方自标的股份完成过户手续之日起十五（15）个工作日内支付至转让方指定的银行账户：

　　（1）转让方应当于本协议全部条款生效前书面通知各受让方股份转让价款收款银行账户，因转让方延迟通知收款银行账户而导致各受让方延迟给付股份转让价款的，受让方不承担因此导致的滞纳金或逾期违约责任。

　　（2）转让方同意将上述银行账户设为转让方与受让方共同监管的银行账户（以下简称“共同监管账户”），并于本协议全部条款生效前完成共同监管账户的设立及相关事宜；在标的股份过户登记完成之日起三（3）个工作日内，受让方应配合转让方办理共同监管账户解除监管的相关事宜。鉴于转让方因上市公司发行可转换公司债券而质押了部分标的股份，为实现本协议之目的，双方同意，转让方使用部分转让价款解除前述部分标的股份的质押，受让方将配合转让方处理解除质押所需资金的支付流程。

　　受让方完成本协议项下每期转让价款支付义务应以以下各项先决条件均得到满足为前提，转让方应采取合理且必要的措施并勤勉诚信地实施以实现以下先决条件，同时转让方不应且不应允许上市公司从事任何经合理预期会导致任何该等条件无法实现的任何作为或不作为。受让方有权决定放弃以下任何一项或者多项先决条件：

　　（1）转让方和受让方按照本协议 3.3.3（（2）条的约定完成共同监管账户的设立。

　　（2）受让方或其代表完成对上市公司的全面尽职调查工作，各方已经就尽职调查中所发现问题的解决方案达成一致；除受让方认可的情形外，不存在影响本次交易的实质性障碍或其他影响上市公司持续经营的重大不利影响，不存在重大经营和财务风险、重大违规行为或其他导致上市公司不符合再融资、发行股份购买资产、重大资产重组实质条件、触发退市标准等重大不利影响事件。

　　（3）不存在任何对上市公司造成重大不利影响或可能导致本次交易目的无法实现的情形或事由，前述情况或事由包括转让方违反本协议附件二所列之陈述和保证、转让方违反本协议第 5条所规定的过渡期安排的相关约定从而对上市公司造成重大不利影响或可能导致本次交易目的无法实现。

　　（1）各方于本协议全部条款生效后五（（5）个工作日内向证券交易所提交关于本次协议转让合规性审查的申请材料。

　　（2）本次协议转让通过证券交易所合规性审查，且转让方收到受让方支付的第一期转让价款之日起五（5）个工作日内，各方共同配合向中登公司提交将标的股份过户登记至受让方证券账户的申请材料，完成标的股份过户，过户登记之日为标的股份的交割日（本协议中简称“协议转让交割日”）。

　　（1）自协议转让交割日起，受让方有权依本协议的约定参与上市公司运营决策，拥有并行使作为股东可享有的全部权利以及本协议下所约定的权利。

　　（2）协议转让交割日起五（（5）个工作日内，转让方应促使上市公司将上市公司及其重要子公司经营惯例、信息披露相关的重要资料（（包括但不限于权属证明、合同、执照、批文、许可、公章、合同专用章、财务印签及所有财务凭证、银行 U盾等证照和资料）全部交付至受让方 1指定的人士保管（具体以双方办理交接手续时书面确认的移交清单为准）。

　　（1）过渡期内，除各方另有约定之外，转让方应促使上市公司及其子公司进行正常的业务经营，遵守中国境内法律、公司章程以及其他内部规章制度的相关规定，并尽最大努力保持现有业务和维护现有资产（（包括但不限于经营、设施、设备、工作条件以及商业秘密、专有技术或其他知识产权，与经销商、供应商、客户、雇员之间的业务关系）的特点和质量，按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营主营业务，并保持主营业务在所有重大方面的完整性；确保上市公司及其子公司的各项工作（（包括但不限于日常经营、公司治理、规范运营、信息披露等）均符合监管部门的各项规定及要求。

　　（2）过渡期内，未经受让方的事先书面同意，上市公司及其子公司应不进行，且转让方应确保上市公司及其子公司不进行（（ⅰ）对上市公司或其子公司现有业务作出实质性变更，或者中止或终止现有主要业务；（ⅰ）除因开展现有正常经营所发生的且已按照相关治理制度进行决策的事项外，出售、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处置上市公司或其子公司的资产或财产（（本次资产置出交割日前置出资产标的内的资产处置除外）；（ⅰ）免除或放弃上市公司或其子公司对任何第三方的债权、追偿权，向任何第三方捐赠或以其他方式从事导致上市公司或其子公司资产价值减损的行为或其他侵害上市公司或其子公司权益的行为。

　　（3）各方应积极履行本协议约定的义务和责任，根据本协议的约定，采取一切必要行动以促使本协议第 3.4条约定的先决条件尽可能迅速达成、本次交易各交易步骤以尽可能迅速的方式实现，且不得损害上市公司以及其他股东之权利和利益。

　　（1）本次股份转让完成后，为维护受让方对上市公司的控制地位，转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人不可撤销地承诺：自协议转让交割日至受让方 1通过部分要约收购取得的上市公司 23,322,552股股份（（占上市公司总股本11.39%）在中登公司完成过户登记之日（（以下简称“要约收购完成日”），转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人放弃其合计持有的上市公司 23,322,552股股份（占上市公司总股本 11.39%）的表决权且前述放弃行使的表决权在要约收购完成日前始终不恢复。放弃表决权的情况具体如下：

　　（2）自要约收购完成日起，转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人前述放弃行使表决权的股份（如有）的表决权恢复。

　　自本协议签署日至要约收购完成日或本协议终止并解除之日，转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人不得：

　　（1）与本协议之外的任何第三人就标的股份、拟预受要约股份的处置进行协商、与本协议之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份、拟预受要约股份的文件。

　　（2）商议其他与上市公司进行任何兼并、合并或其他业务联合，或与上市公司进行资本重组、结构重组或任何其他非正常的业务交易等情形。前述商议指就前述事宜参与任何讨论、交谈、谈判或其他交流，或向任何其他主体提供与前述事宜有关的任何信息，或以任何其他方式配合、协助或参与、方便或鼓励任何其他主体试图进行前述事宜的任何努力或尝试。

　　同时，转让方自身应当立即停止，并应促使终止所有现有的、与任何主体在本协议签署日之前就上述事宜开展的讨论、交谈、谈判以及其他交流。如有任何此等提议或要约被提出，或就此向任何主体进行了任何质询或其他接触，转让方应当立即通知受让方。

　　（1）在本协议签署后，受让方作为控股股东或实际控制人期间，转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人将不以任何方式单独、共同地或协助任何第三方谋求或争夺上市公司控制权或从事任何影响或可能影响上市公司控制权的行为。

　　（2）转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人不以任何方式实施以谋求上市公司控制权为目的增持上市公司股份的行为。

　　（3）除本协议约定情形外，转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人也不再谋求董事席位，不影响上市公司稳定运行，并以上市公司的利益最大化行使股份表决权（如有）。

　　各方特此于本协议签署日向其他方单独且不连带地作出下列各项承诺： （1）各方上述陈述和保证的效力按本协议的约定持续有效（为免疑义，本条中之“持续有效”指任一方持续有权在交割后因该等陈述和保证的不真实、不准确性或不完整性提出索赔），每一项陈述和保证应被视为单独陈述和保证（（除非本协议另有明确的相反规定）。

　　（2）上述陈述和保证是不可撤销的，如上述陈述和保证实质上（不论有无过错）不真实或有重大遗漏而令其他方受到损失，作出该等陈述和承诺及保证的一方应赔偿因此给其他方造成的损失。

　　（3）各方不会违反本协议第 6条的各项陈述和保证及承诺；如本协议第 6条的各项陈述和保证及承诺的情形发生变更或各方发生违反本协议第 6条的各项陈述和保证及承诺的情形，该方应在改组完成日前以书面方式对其他方进行披露或公开披露，如截至改组完成日各方未以书面方式或公开披露方式向其他方披露前述变更或违反各项陈述和保证及承诺的情形，各方一致同意仍以本协议第 6条约定的内容为准。

　　（1）转让方实际控制人承诺就本协议项下转让方、转让方一致行动人应承担的各项义务、责任承担连带责任。

　　（2）转让方承诺，本次股份转让完成后，上市公司原有剩余业务由浙江昊龙电气有限公司（（以下简称“昊龙”）、杜商精机（（嘉兴）有限公司（（以下简称“杜商”）继续经营，并由其管理层继续管理。昊龙、杜商的经营管理人员由转让方推荐，转让方有义务督促前述经营管理人员在昊龙、杜商服务期间履行尽勤勉尽职和善良注意之义务，在正常业务开展过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行日常经营，并尽最大努力维护昊龙、杜商日常经营所需的所有资产保持良好状态。

　　（3）转让方承诺，自协议转让交割日起三个会计年度（含交割日当年度，以下简称“业绩承诺期”）内，昊龙、杜商单体净利润之和为正（（含非经常性损益）。

　　如未能实现前述业绩承诺，则转让方应在业绩承诺期各年上市公司年度审计报告出具之日起五（5）个工作日内对上市公司进行现金补偿，补偿金额的计算公式为：

　　当期应补偿金额=当年上市公司年度审计报告载明的昊龙、杜商单体净利润之和的绝对值。

　　（4）转让方有义务保证上市公司按照本协议第 4.2（2）条的约定将上市公司及其重要子公司的重要材料全部交付至受让方 1指定的人士保管（（具体以双方办理交接手续时书面确认的移交清单为准）。

　　（5）除 2,200万股股份因为上市公司发行可转换公司债券提供质押外，转让方所持上市公司股份均未设定任何权利负担和第三方权利。转让方承诺于本协议全部条款生效前提议召开债券持有人会议，审议通过可转换公司债券质押担保替换事项，并于标的股份交割前办理完毕前述 2,200万股标的股份解除质押的相关手续。

　　自本次股份转让、本次资产置入完成后，转让方应配合受让方促使上市公司启动董事会成员、监事会成员及高级管理人员的变更，包括但不限于转让方及其一致行动人提议或配合提议上市公司召开股东大会选举董事、监事；转让方及其一致行动人、提名或推荐的董事、监事在股东大会、董事会及其专委会、监事会上对审议选举或聘请受让方提名的人员作为董事（候选人）、监事（候选人）、高级管理人员（（候选人）的议案投赞成票，前述改选董事、监事及高级管理人员应当在启动之日起 30日内完成（以下简称“改组完成日”）。具体安排如下： 7.1 董事会安排

　　改组后，上市公司的董事会由七（7）名董事组成；其中，受让方提名或推荐六（（6）名董事候选人，包括三（（3）名非独立董事，三（（3）名独立董事；转让方提名或推荐一（1）名非独立董事候选人。上市公司董事的提名及选举按相关法律法规及上市公司公司章程的规定执行，并经上市公司股东大会审议通过，且改组后的董事长由受让方提名的非独立董事担任，董事长为上市公司法定代表人。

　　改组后，上市公司的监事会由三（（3）名监事组成；其中，受让方提名二（（2）名非职工监事。上市公司非职工监事的提名及选举按相关法律法规及上市公司公司章程的规定执行，并经上市公司股东大会审议通过，且改组后的监事会主席由受让方提名的非职工监事担任。

　　改组后，上市公司的总经理、董事会秘书、财务负责人及其他高级管理人员均由受让方或其提名的董事、高级管理人员推荐，前述人员均需上市公司董事会聘用。

　　受让方 1将在合理时间内按照（《上市公司收购管理办法》以及其他相关规定向除受让方以外的上市公司全体股东发出不可撤销的（《要约收购报告书》，进行部分要约收购，其中：

　　（1）部分要约收购股份数量为 23,322,552股上市公司股份，占上市公司总股本的 11.39%。

　　（2）本次要约收购的股份单价等于本次协议转让的每股价格（（即每股 12.82元，除非按照本协议第 3.2条的约定调整）。

　　如果证券监管机构在审核过程中提出意见或修改要求，除非经要约收购双方书面同意进行修改，本次要约收购的条款条件不得偏离本协议的相关约定。

　　（1）为本次要约收购之目的，各方应按照《上市公司收购管理办法》及其他相关规定履行信息披露义务。在本协议签署后三（（3）个工作日内，受让方 1应当通过上市公司发布关于本次要约收购报告书摘要的提示性公告，并同时向中登公司办理履约保证的相关手续，上市公司应给予支持。

　　（2）转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人同意并不可撤销地承诺，在受让方 1按照本协议约定发出部分收购要约后，转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人应在（《要约收购报告书》中载明的期限内以其届时持有的上市公司的全部非限售股份有效申报预受要约，办理预受要约的相关手续（（包括但不限于将全部非限售股份临时托管于中登公司）。除非受让方 1发出的部分要约失效、变更或被受让方 1撤销或根据证券交易所、中登公司要求调整，转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人不得撤回、变更其预受要约。

　　（3）在符合相关法律法规的情况下，转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人应根据受让方 1要求积极提供要约收购所需的各项支持与配合，包括但不限于接受受让方 1发出的要约、促使并推动召开上市公司董事会会议审议关于受让方 1要约收购事宜致全体股东的报告书的相关议案。

　　（4）受让方 1有权选择其他适格主体按照本协议第 8条的约定发出要约，变更要约主体不影响转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人按照约定履行相关义务。

　　转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人同意并不可撤销地承诺，其拥有就其所持上市公司的全部非限售股份接受要约的全部权力和权限；自本协议签署日起，其不得与任何第三方就本次要约收购进行任何提议、征求或讨论；自本协议签署日起至要约收购完成日，未经受让方事先书面同意，除接受受让方 1或其指定主体要约外，其不得向第三方出售、质押或授予任何上市公司非限售股份或其他权利或以任何其他方式处置任何其所持有的上市公司非限售股份，不得额外收购或认购上市公司股份（（包括前述期间内现有所持可转换公司债券不进行转股），同时不得订立任何协议或安排或允许与任何人有条件或无条件地承担任何义务执行本条项下禁止的任何行为。

　　若转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人未按照本协议第 8.2条的约定以其届时持有的上市公司的全部非限售股份有效申报预受要约导致受让方1或其指定主体本次要约收购的上市公司股份数量未达到 23,322,552股（（占上市公司总股本 11.39%），则转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人应采取其他符合相关规定的方式按照本协议约定的价格使受让方 1或其指定主体实现本次要约收购完成后的效果，具体由双方另行协商。

　　各方同意，各方在磋商、谈判、签订、履行本协议过程中而获知的其他方的信息，包括但不限于关于本次交易进程的信息以及协议，各方为促成本次交易而以书面或口头方式向其他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料均为保密事项。任一方在未经信息提供方的事先书面同意之前，不会向第三方披露保密信息，也不会以对任何一方不利的方式使用保密信息。前述保密义务不因本协议的终止而终止。

　　（1）为实现本次交易之目的，信息接收方向负有保密义务的工作人员、代表、专业顾问等人员披露。

　　（2）保密信息已被普遍公开或为公众所知，但并非由于一方或该方代表违反本协议的原因而披露或导致披露。

　　（3）接收方、该方代表从第三方获得的信息，而该第三方并未违反任何不得披露该等信息的法律或合约义务。

　　（4）依据任何适用的法律、法规、规章、法院指令、类似的司法程序、监管机构或股票交易规则而被要求披露。

　　除本协议另有约定外，各方应自行依法承担因本次交易而发生的所有交易费用和税费成本（（包括但不限于所得税、印花税、中登公司就标的股份、拟预受要约股份过户登记收取的手续费、证券交易所就本次交易收取的交易手续费等）。

　　就因本次交易产生的或与之有关的根据所有适用法律向各方分别计征的各项税金（（如有），各方应各自负责申报和缴纳，并尽快（（且不晚于中国境内税收法律法规规定的适当期限）完成纳税申报并缴纳税金。

　　（1）除本协议另有约定外，任何一方未能按本协议的约定履行其义务，构成对本协议的违约。违约方应赔偿因其违约而造成守约方的全部损失，包括但不限于守约方因违约方违约行为产生的律师费等合理费用。

　　（2）本协议全部条款生效之日后，若因违约方的违约行为导致本次股份转让无法实现且守约方依据本协议 13.2（1）条的约定主张终止并解除本协议，违约方应当于守约方主张终止并解除本协议之日起五（5）个工作日内向守约方支付违约金，违约金按照违约方依本协议第 3.2条各自应当收取或支付的转让总价款的 30%为标准计算。前述违约金不足以赔偿守约方的全部损失的，违约方还应当赔偿守约方因其违约给守约方造成的全部损失，包括但不限于守约方聘请第三方专业机构支付的费用、利息损失、律师费、保全费、调查费及仲裁费等。

　　（3）除法律法规或政策调整外，因改组完成日前的情形或事由导致上市公司触发不符合再融资、发行股份购买资产、重大资产重组实质条件事项，则转让方应采取补救措施解决，如该事项导致上市公司在连续 36个月内无法再融资、发行股份购买资产、重大资产重组且无法以各方认可的补救措施解决的，转让方应当于前述情形发生之日起五（5）个工作日向各受让方支付违约金，违约金按照各受让方依本协议第 3.2条已支付的转让价款的 15%为标准计算。

　　（4）除法律法规或政策调整外，因改组完成日前的情形或事由导致上市公司被强制退市，且转让方无法以各方认可的补救措施解决的，转让方应当于前述情形发生之日起五（5）个工作日向各受让方支付违约金，违约金按照各受让方依本协议第 3.2条已支付的转让价款的 30%为标准计算。若前述情形或事由系转让方实际控制人导致的，且前述违约金不足以赔偿受让方的全部损失的，转让方实际控制人还应当赔偿受让方因其违约给受让方造成的全部损失，包括但不限于受让方聘请第三方专业机构支付的费用、利息损失、律师费、保全费、调查费及仲裁费等。

　　（5）若受让方 1发出要约收购，转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人能够申报预受要约而未根据本协议第 8条的约定申报预受要约的，构成对本协议的根本违约，转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人应当向受让方 1支付违约金，违约金按照转让方依本协议第 3.2条应当收取的转让总价款的30%为标准计算。

　　（6）如任一受让方未根据本协议的约定足额支付转让价款，该受让方应向转让方支付应付未付转让价款自逾期日起按照每日万分之三的利率计算的逾期违约金。

　　（7）如转让方未根据本协议的约定按时办理合规性审查申请手续、标的股份过户手续，每逾期一日，转让方应向各受让方支付自逾期日起按照各受让方已支付转让价款每日万分之三的利率计算的逾期违约金。

　　各方一致同意，如因法律、法规或政策限制，或被政府机构和/或证券交易监管机构（（包括但不限于中国证监会、证券交易所、中登公司）要求等任何一方不能控制且无法归责于任何一方的原因导致任何一方无法按照本协议约定履行义务或本次股份转让无法实现的，不视为任何一方违约。

　　（1）本协议约定的权利和救济是累积的，且不排斥适用的法律法规规定的其他权利或救济。

　　（2）本协议各方对违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，一方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。

　　由于地震、台风、水灾、火灾、战争、瘟疫以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事件，影响任何一方履行协议时，遇有上述不可抗力的一方，应毫不延迟地立即通知其他方，并在通知发出后十五（（15）日内提供该等事件的详细资料和证明文件，解释不能或延迟履行其在本协议项下全部或部分义务的原因。各方应通过协商寻求找到并执行协议各方均能接受的解决方法。

　　如发生不可抗力事件，受不可抗力影响的一方无需对任何其他协议方因本协议项下的义务由于不可抗力事件而未能履行或延迟履行而遭受的任何损害、成本增加或损失负责，而该等未能履行或延迟履行本协议不应被视为违反本协议。声称发生不可抗力事件的协议一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并尽可能在最短的时间内尝试恢复履行被不可抗力事件延误或阻碍履行的义务。

　　本协议于各方或其授权代表盖章或签署之日成立，其中，第 1条“定义及解释”、第 3.3.1条“定金”、第 5条“过渡期安排”、第 6条“陈述和保证及承诺”、第9条“保密”、第 11.2条“违约豁免”、第 11.3条“权利和救济互不排斥”、第 12条“不可抗力”、第 13条“生效、终止与解除”、第 14条“通知”、第 15条“适用法律和争议的解决”和第 16条“其他规定”自协议成立之日起即生效，其他条款自本次资产置入的相关议案均经上市公司股东大会审议通过之日起生效（简称“本协议全部条款生效”）。

　　①任一方未能按本协议的约定履行其义务，或者所作的任何陈述和保证存在欺诈或虚假的情形，或者违反其在本协议中作出的陈述和保证及承诺或约定义务导致本次股份转让、本次资产置入无法实现。

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　　②因可归责于一方原因导致本次资产置入的相关议案于本协议签署日起180日内未能经上市公司股东大会审议通过。

　　②如因法律、法规或政策限制，或对本次股份转让、本次资产置入有监管权力的政府机构要求导致本次股份转让、本次资产置入无法实现。

　　③如因不可抗力、不可归责于任何一方的原因导致本次资产置入的相关议案于本协议签署日起 180日内未能经上市公司股东大会审议通过。

　　（3）转让方未能按照本协议第 6.6（5）条约定完成上市公司可转换公司债券质押担保替换事项，受让方有权单方主张终止并解除本协议。

　　（1）如果本协议因第 13.2条的规定被终止并解除，则本协议应立即失效，但是第 9条“保密”、第 11条“赔偿及违约责任”、第 13.2条“终止与解除”、第 13.3条“终止与解除的效力”和第 14条“通知”、第 15条“适用法律和争议的解决”除外。

　　而且，本协议中的任何规定均不得免除任何一方在本协议终止之前因违反本协议所应承担的任何责任。

　　（2）如果本协议因第 13.2条的规定被终止并解除的，各方应本着公平、合理、诚实信用的原则，尽量恢复到本协议签订时的状态。恢复过程中产生的税费及其他费用，如可归责于任一过错方，则由过错方承担；若不可归责于任何一方，则各方另行协商。

　　（3）如果本协议因第 13.2（（1）条的规定被终止并解除的，违约方应当于守约方主张终止并解除本协议之日起三（3）个工作日之内按照本协议之约定向守约方支付违约金、赔偿金。违约方逾期支付违约金、赔偿金的，每逾期一日，违约方应向守约方支付违约金、赔偿金自逾期日起按照每日万分之三利率计算的滞纳金。

　　（4）如因转让方违约，受让方依据本协议第 13.2（（1）条终止并解除本协议的，转让方除依据第 13.3（3）条的规定向受让方支付违约金、赔偿金外，还应当自受让方主张终止并解除本协议之日起三（3）个工作日退回受让方已支付的转让款（（含定金）。若转让方未根据本协议的约定按时且足额退回转让款及利息，每逾期一日，转让方应向受让方支付应退回转让款及利息自逾期日起按照每日万分之三的利率计算的滞纳金。

　　（5）如果本协议因第 13.2（（3）条的规定被终止并解除，转让方应当自受让方主张终止并解除本协议之日起三（（3）个工作日退回受让方已支付的转让款（（含定金）。若转让方未根据本协议的约定按时且足额退回转让款，每逾期一日，转让方应向受让方支付应退回转让款自逾期日起按照每日万分之三的利率计算的滞纳金。（未完）